Обратное поглощение - Reverse merger

Обратное поглощение

Обратное поглощение - Reverse merger — сделка, при которой акционеры частной (непубличной) компании приобретают контроль над публичной компанией, а публичная компания - активы частной компании.

Обратное поглощение - метод получения публичного статуса, при котором частная компания сливается с публичной компанией, т. н. «шелл-компанией» (shell company). Как результат слияния:

- собственники частной компании владеют существенной частью акций шелл-компании (примерно 85-90 %).
- шелл-компания изменяет свое наименование — как правило на наименование частной компании.
- менеджмент частной компании становится менеджментом шелл-компании.

Обратное поглощение - это процесс получения публичного статуса для компаний, которым нет необходимости получить инвестиции немедленно, но в то же самое время которые имеют возможность быстрого роста как по своим размерам, так и по масштабу бизнеса - с тем, чтобы обеспечить свою дальнейшую деятельность в форме публичной компании.

На практике имеется три основных варианта сделок

Обыкновенное поглощение - Шелл-компания (публичная) приобретает целиком частную компанию с активами и пассивами, полностью её поглощая. Частная компания прекращает свое существование. Акции частной компании конвертируются в акции шелл-компании. Собственники частной компании получают контрольный пакет акций новой публичной компании. Особенность. Все долги, судебные тяжбы, вынесенные судебные решения, штрафы и прочие возможные осложнения остаются у новой публичной компании.

Сделка с обменом акциями - Акционеры частной компании обменивают свои акции на акции шелл-компании. Частная фирма становится 100 % дочерней публичной. Акционеры частной компании получают контрольный пакет акций публичной компании. Механизм. Шелл-компания проводит дополнительную эмиссию акций и в обмен на вновь выпущенные акции получает 100 % акций частной компании. В результате: шелл-компания владеет 100 % акций частной компании, а бывшие владельцы частной компании контролируют публичную компанию.

Сделка с обменом акций на активы - Шелл-компания проводит дополнительную эмиссию, приобретает все или почти все активы частной компании и расплачивается за них контрольным пакетом своих акций. Частная компания, распускается после решения всех вопросов, связанных со своими существующими обязательствами. Полученные акции пропорционально распределяются между акционерами частной компании. В результате, акционеры частной компании получают контрольный пакет акций новой публичной (бывшей шелл-компании). Характерная особенность - новая публичная компания не получает «в наследство» отношения и обязательства старой шелл-компании.

Вопросы, которые следует проанализировать, прежде чем рассматривать варианты обратного поглощения:

Сможет ли ваша компания позволить себе дополнительные расходы, которые налагаются на публичные компании?

Если нет, то позволит ли бизнес компании нарастить собственность или получить перекрестное финансирование на оплату таких издержек?

Принесет ли публичный статус какие-либо реальные положительные результаты для компании и её владельцев?

Позволяет ли потенциал положения вашей компании на рынке обеспечить возврат инвестиций, приемлемый для инвестиционного сообщества?

Имеются ли в компании необходимые средства для финансирования рыночного аналитика и обеспечения поддержки на рынке после завершения сделки?

Раздел: Ценные бумаги