Cryptocurrency quotes ...
Депозитарные расписки
В настоящее время инвестиции в российскую экономику осуществляются западными предпринимателями, преследующими краткосрочные цели и занимающимися перепродажей ценных бумаг или предоставлением услуг по ответственному хранению ценных бумаг. И сравнительно мало средств вкладывается в ведение бизнеса в России, связанного с производством или предоставлением услуг. Все это, несомненно, препятствует развитию российского бизнеса. Учитывая, что многие российские предприятия, желающие получить дополнительный капитал при помощи выпуска акций, испытывают затруднения при их размещении среди российских инвесторов, а также то, что иностранные инвесторы, присутствующие на российском рынке, предпочитают заниматься краткосрочными финансовыми операциями, инвестиционная деятельность некоторых российских компаний сегодня обретает новое качество. Они предпринимают попытки самостоятельно проникнуть на мировой рынок капиталов напрямую, минуя действующие на территории России западные инвестиционные компании. Одним из способов достижения данной цели является выпуск производных ценных бумаг на акции, так называемых депозитарных расписок.
Депозитарная расписка — это свободно обращающаяся на фондовом рынке производная (вторичная) ценная бумага на акции иностранной компании, депонированные в крупном депозитарном банке, который выпустил расписки в форме сертификатов или в бездокументарной форме. В мировой практике различают два вида депозитарных расписок:
— АДР — американские депозитарные расписки, которые допущены к обращению на американском фондовом рынке;
— ГДР — глобальные депозитарные расписки, операции с которыми могут осуществляться и в других странах.
Депозитарные расписки возникли в США в 1927 г. Их появление было вызвано запретом английского законодательства на вывоз английских акций за границу и желанием американцев несмотря ни на что спекулировать британскими акциями. Рынок депозитарных расписок начал активно развиваться в 70—80-е годы вслед за интеграцией мирового капитала. В 90-е годы рынок пережил настоящий бум, который был отчасти спровоцирован падением процентных ставок и изысканием возможностей американских инвесторов зарабатывать деньги на рынках развивающихся стран. Вполне резонно может возникнуть вопрос: «А почему бы не продвинуть на американский рынок сами акции?» Здесь необходимо отметить, что система нормативных актов США настроена скорее на ограничение таких действий, поэтому большинство американских институциональных инвесторов отказываются иметь дело с иностранными акциями. Далее, слаборазвитая российская депозитарная система не позволяет эффективно вести операции с нашими акциями на внешних рынках.
В настоящее время на мировых фондовых рынках обращаются более 1000 депозитарных расписок на акции различных эмитентов, подавляющая часть из которых представлена компаниями из развивающихся стран, а также российскими эмитентами.
Начиная разработку программы выпуска АДР (ГДР), компании преследуют достижение следующих целей:
— привлечение дополнительного капитала для реализации инвестиционных проектов;
— создание имиджа у иностранных и отечественных инвесторов, так как депозитарные расписки на акции компаний выпускает всемирно известный и надежный банк;
— рост курсовой стоимости акций на внутреннем рынке: вследствие возрастания спроса на эти акции;
— расширение круга инвесторов, привлечение зарубежных портфельных инвесторов.
Выпуск депозитарных расписок весьма привлекателен и для инвесторов. Преимущества АДР (ГДР) для инвесторов заключаются в следующем:
— возможность более глубокой диверсификации портфеля ценных бумаг;
— проникновение через АДР (ГДР) к акциям зарубежных компаний;
возможность получить высокий доход на росте курсовой стоимости акций компаний из развивающихся стран; снижение рисков инвестирования в связи с несинхронным развитием фондовых рынков в разных странах. Например, если в США наблюдается спад рынка, а в России — подъем, то вложения в АДР российских эмитентов для американского инвестора являются весьма перспективными.
4.3.1. Виды депозитарных расписок
Депозитарные расписки делятся на спонсируемые и неспонсируемые.
Неспонсируемые АДР (non-sponsored ADR) выпускаются по инициативе крупного акционера или группы акционеров, владеющих значительным числом акций компании. Преимуществом неспонсируемых АДР является относительная простота их выпуска. Требования Комиссии по биржам и ценным бумагам США к акциям, против которых выпускаются неспонсируемые АДР, заключаются лишь в предоставлении ей пакета документов, подтверждающих полное соответствие деятельности компании эмитента и ее акций законодательству, действующему в стране эмитента. Недостатком неспонсируемых АДР является то, что торговать ими можно только на внебиржевом рынке, включив их в «Розовые страницы» (Pink Sheets) — ежедневный бюллетень, публикующий цены маркет-мейкеров внебиржевого рынка. Данные АДР не допускаются к торговле на биржах и в системе NASDAQ. Поэтому котировки неспонсируемых АДР, выставляемые маркет-мейкерами, носят информационно-справочный характер. Заключение договора купли-продажи осуществляется при личной встрече, по телефону или при помощи средств электронной связи. В последнее время наблюдается уменьшение количества выпусков неспонсируемых АДР.
Спонсируемые АДР (sponsored ADR) выпускаются по инициативе эмитента. Таким же путем организуется и выпуск ГДР. Для спонсируемых АДР существуют три уровня программ. Основное их различие состоит в том, позволяют ли они привлекать дополнительный капитал путем эмиссии акций, или нет. Первые два уровня допускают выпуск расписок лишь против уже находящихся во вторичном обращении акций. Третий уровень позволяет выпускать расписки на акции, которые только проходят первичное размещение.
Для выпуска спонсируемых АДР первого уровня требуется такой же минимум документации, как и для неспонсируемых. Необходимым условием является соответствие бумаг эмитента законодательству страны эмитента. Комиссия по ценным бумагам США должна удостовериться, что эмитент является законопослушным, для чего тот должен ответить на ряд вопросов, интересующих Комиссию. АДР первого уровня могут выпускаться только на уже находящиеся в обращении акции. Торговля АДР первого уровня осуществляется на внебиржевом рынке. Второй уровень спонсируемых АДР требует предоставления в Комиссию части финансовой отчетности эмитента по стандартам, принятым в США. А учитывая, что американцы обычно требуют от своих компаний большей открытости, чем европейцы, получается, что ко второму уровню допускаются эмитенты, которые, как правило, могут более полно, чем того требует законодательство их страны, раскрыть информацию о своей деятельности. АДР второго уровня могут быть включены в листинг автоматизированной системы торговли для национальной ассоциации дилеров фондового рынка (NASDAQ), Нью-Йоркской и Американской фондовых бирж. Необходимо отметить, что АДР второго уровня встречаются редко, так как требования к отчетности эмитента практически совпадают с требованиями, предъявляемыми к выпуску АДР третьего уровня.
Третий уровень, как уже отмечалось выше, позволяет выпускать расписки на акции, которые только проходят первичное размещение. Это та самая вершина, к которой стремятся эмитенты: ее достижение означает хороший шанс для получения прямых инвестиций в твердой валюте.
АДР третьего уровня делятся на распространяемые по публичной подписке и так называемые ограниченные АДР, которые разрешено размещать лишь среди ограниченного круга инвесторов.
Для осуществления выпуска публичных АДР (public offer) третьего уровня необходимо представить в Комиссию по биржам и ценным бумагам финансовую отчетность, соответствующую принятым в США стандартам бухгалтерского учета. Поэтому они имеют те же права, что и любые американские акции. Публичные АДР третьего уровня котируются в системе NASDAQ, Нью-Йоркской и Американской фондовых биржах.
Ограниченные АДР (RADR-restricted ADR), вызывающие особый интерес у российских эмитентов, появились лишь в 1990 г., чему способствовали американские инвесторы, которые хотели расширить инвестиционные возможности путем более решительной экспансии на рискованных фондовых рынках. Программы ограниченных АДР, позволяя привлекать дополнительный капитал, не требуют предоставления в Комиссию по биржам и ценным бумагам финансовой отчетности, составленной в соответствии со стандартами, принятыми в США. Однако расписки данного типа могут иметь хождение лишь среди квалифицированных инвесторов, аналитические службы которых в состоянии самостоятельно провести исследование того или иного эмитента (такие инвесторы имеют статус QIB — Qualified Instituonal Buyer). Эти инвесторы могут осуществлять сделки через компьютерную сеть PORTAL, созданную национальной ассоциацией дилеров фондового рынка специально для обеспечения торговли ограниченными АДР. Иногда данный вид АДР в публичной печати называют АДР четвертого уровня.
При покупке АДР иностранный инвестор избегает общения с незнакомым ему фондовым рынком страны эмитента и сложностей, которые с этим связаны. Да и владеть ему, пусть даже расписками, но своего депозитария (который, напомним, обычно является подразделением какого-нибудь крупного американского инвестиционного банка), гораздо надежнее: банк, будучи крупным акционером (как правило, программа АДР рассчитана на 10—15% уставного капитала эмитента), имеет некоторое влияние на эмитента при решении важных вопросов (как например, дополнительная эмиссия, выплата дивидендов). Кроме того, не возникает хлопот с получением и конвертацией дивидендов и непосредственным общением с эмитентом — все это берет на себя депозитарный банк.
На данном этапе развития фондового рынка в РФ нашим эмитентам в большинстве случаев доступны только программы первого уровня либо ограниченные АДР третьего уровня. Обусловлено это следующими факторами:
— финансовая отчетность должна быть составлена в соответствии с мировыми стандартами, а в настоящее время немногие фирмы в России оказывают услуги по составлению такой отчетности;
— большинство из крупных российских эмитентов не только не желают предоставлять полную информацию о себе, но порой они сами такой информацией не владеют.
Итак, предположим, эмитент, соблазнившись заманчивой перспективой привлечения западных средств, решил организовать выпуск АДР или ГДР на свои акции. Ему удалось получить консультацию в фирме, занимающейся такими вопросами. Далее, консультант рекомендует депозитарий (подразделение какого-либо инвестиционного банка). При этом инвестиционный банк обычно становится менеджером проекта по выпуску АДР. Отечественных банков, которые возьмут на себя данные обязательства, в России практически нет. То есть пока о развитии солидного рынка АДР на российские акции говорить рано. Но тем не менее западные инвестиционные банки все же готовы выборочно работать с клиентами, у которых за спиной не только уставный капитал, но и реально работающее производство. Инвестиционный банк, ознакомившись с проектом, первым делом решит с эмитентом вопрос о том, выпуск каких расписок необходим — американских или глобальных. Очевидно, что американский рынок капиталов значительно привлекательнее по своей глубине для российских эмитентов. Хотя процедура регистрации депозитарных расписок (ГДР) в Европе проходит значительно быстрее и соответственно дешевле, чем в Америке. Затем инвестиционный банк составляет меморандум и начинает поиск потенциальных инвесторов. Скорость предоставления эмитентом информации напрямую связана с возможностью быстро и успешно осуществить выпуск депозитарных расписок. На следующем этапе к проекту уже напрямую подключается депозитарий, который будет заниматься депозитарным обслуживанием проекта. Инвестиционный банк, без сомнения, потребует от эмитента приведения его финансовой отчетности к мировым стандартам. Здесь не обойтись без услуг высококвалифицированных аудиторов мирового класса. После получения аудиторского заключения нужно подать документы в комиссию по ценным бумагам соответствующей страны и далее ответить на все ее многочисленные вопросы. Все это, кроме временных затрат, требует больших денежных затрат. Например, для осуществления программы АДР первого уровня потребуется минимум $100 тыс., не учитывая услуги аудиторских фирм.
Кроме денежных затрат, существуют и различные препятствия, мешающие реализации проектов АДР/ГДР:
— сложности в работе с эмитентами;
— неналаженность работы реестров; например, каждый реестродержатель требует разных документов для перерегистрации акций;
— недостаточная защищенность прав акционеров;
— отсутствие в России юридической базы для разрешения конфликтов, связанных с фондовым рынком.
4.3.2. Организация выпуска АДР
Организация выпуска депозитарных расписок представляет собой комплекс взаимосвязанных процедур юридического, экономического и организационного характера, связанных с выходом российских акций на зарубежные фондовые рынки.
Рассмотрим организационный механизм выпуска спонсируемых АДР третьего уровня как наиболее привлекательного для российских компаний. Спонсируемые АДР первого и второго уровней по существу должны пройти те же процедуры, но без дополнительной эмиссии акций.
Перед выпуском спонсируемых АДР (т.е. выпуск инициируется непосредственно компанией) между акционерным обществом и банком-депозитарием подписывается депозитарный договор, в котором фиксируются все условия выпуска АДР и функции каждой стороны. Под выпуск АДР компания осуществляет эмиссию акций, которые передает на ответственное хранение банку-кастоди (bank-custody) или непосредственно банку-депозитарию, который впоследствии будет выпускать АДР.
Акции, находящиеся на ответственном хранении, регистрируются в реестре акционеров на имя ответственного хранителя, который в данном случае является номинальным держателем этих акций, т. е. он держит акции от своего имени, не являясь собственником этих ценных бумаг.
На общее количество находящихся на ответственном хранении акций банк-депозитарий получает глобальную АДР, на основании которой выпускаются депозитарные расписки, предназначенные для продажи инвесторам.
Наряду с выпуском АДР на банк-депозитарий возлагаются следующие функции:
— выпуск и аннулирование депозитарных расписок;
— ведение реестра владельцев АДР;
— учет перехода прав собственности на АДР при каждой операции по купле-продаже расписок на фондовом рынке США;
— оказание комплекса услуг российской компании при подготовке документов для регистрации АДР в американской Комиссии по биржам и ценным бумагам, а также представляемой в Комиссию регулярной финансовой отчетности;
— информационная поддержка проекта выпуска АДР.
В настоящее время сложился достаточно устойчивый круг банков, которые оказывают качественные услуги по реализации программ выпуска АДР. Крупнейшим в данной сфере деятельности является «The Bank of New-York», на долю которого приходится почти половина общего объема услуг по выпуску АДР. Через данный банк реализовано более 700 программ выпуска АДР на американский фондовый рынок компаниями из 35 стран. Вторую половину рынка АДР занимают банки «Morgan Guaranty» и «Citibank».
При выпуске АДР к эмитенту акций предъявляются определенные требования, в частности:
акции эмитента не должны обращаться на фондовой бирже. Это сделано для того, чтобы не допустить одновременно к биржевой торговле и акции, и АДР на эти акции; акции, на которые выпущены АДР, не должны иметь хождение ни на каких фондовых биржах в период действия депозитарного договора;
переданные на ответственное хранение акции не могут быть предметом залога;
запрещается передавать на ответственное хранение и регистрировать на номинального держателя акции, на которые наложены какие-либо запреты.
4.3.3. Обращение АДР
Размещенные депозитарные расписки свободно обращаются на фондовом рынке путем совершения инвесторами сделок по купле-продаже АДР. Изменения в составе владельцев АДР фиксируются в реестре, который ведет банк-депозитарий, выпустивший АДР.
За каждой размещенной АДР стоит определенное количество зарезервированных у ответственного хранителя (банка-custody) акций компании. Количество акций, которые включены в одну депозитарную расписку, определяется в договоре между компанией и банком-депозитарием. Например, одна АДР, выпущенная на акции АО «Сургутнефтегаз», включает 50 обыкновенных акций этой компании. При желании инвестор может обменять принадлежащие ему АДР на реальные акции компании.
Данная ситуация возможна, когда инвестор по каким-либо причинам не может продать свои АДР. В связи с тем что акции компании и АДР обращаются на различных рынках (АДР — на американском фондовом рынке, а акции — на российском), при неликвидном рынке АДР акции могут обладать высокой степенью ликвидности. Намереваясь продать АДР, американский инвестор дает поручение своему брокеру на продажу, который прежде всего пытается осуществить сделку по их реализации на американском фондовом рынке. Если АДР продать невозможно или цены на них сложились низкие, то брокер может от имени владельца АДР потребовать у банка-депозитария обмена расписок на акции и пытаться реализовать уже акции.
Рассматривая российскую практику обращения акций и АДР, следует отметить, что американский инвестор не может продать акции российского эмитента на американском фондовом рынке, так как вывоз российских акций за рубеж запрещен.
Таким образом, процесс продажи АДР, обращающихся на американском фондовом рынке, может осуществляться по двум схемам:
а) путем продажи непосредственно АДР на вторичном рынке;
б) путем конвертации АДР в акции и продажи акций.
В рассмотренной схеме весь процесс купли-продажи происходит на американском фондовом рынке АДР и денежные средства не пересекают границу.
При неликвидном рынке АДР инвестор вынужден прибегать к процедуре конвертации АДР на акции и продажи последних на российском фондовом рынке. На рисунке 4.4 представлена упрощенная схема продажи АДР через механизм их конвертации в акции.
На первом этапе (1, 2) инвестор дает поручения на продажу АДР брокеру, который пытается их реализовать на американском фондовом рынке.
Если продать АДР не удается, то на втором этапе (3, 4) брокер возвращает АДР депозитарию для конвертации в акции. Банк-депозитарий списывает АДР со счета инвестора, вносит изменения в реестр владельцев АДР и информирует банк-custody об уменьшении числа АДР и количества акций, которые должны быть списаны со счета номинального держателя (сняты с ответственного хранения).
На третьем этапе (5, 6) вносятся изменения в реестр акционеров, т. е. уменьшается количество акций у номинального держателя и открывается лицевой счет на американского инвестора, на который зачисляются акции в результате конвертации АДР.
На четвертом этапе (7, 8, 9, 10) американский брокер дает поручение своему российскому коллеге на продажу акций. При совершении операции по продаже акции списываются со счета американского инвестора и зачисляются на счет нового акционера, а денежные средства через расчетно-клиринговую систему поступают американскому инвестору.
4.3.4. Выплата дивидендов и голосование
В связи с тем что АДР предоставляют их владельцу те же права, что и акции, он имеет право на получение дивидендов, выплачиваемых по акциям, и на голосование на общем собрании акционеров.
Начисляемые российской компанией дивиденды выражены в рублях. Поэтому одной из функций банка-депозитария является конвертация рублевых средств в доллары США и выплата их собственникам АДР. При выплате дивидендов удерживаются налоги с доходов по акциям, комиссионные вознаграждения банку-депозитарию, а также затраты на конвертацию.
Если дивиденды выплачиваются в виде дополнительных акций, то компания должна перевести эти новые акции банку-депозитарию, который производит выплату владельцам АДР, одним из следующих способов:
— если АДР по акциям представлены в приемлемой для включения в электронную систему учета и расчетов форме, скорректировать у себя в учете сведения о количестве акций, приходящихся на каждого владельца АДР, и увеличить общее количество акций, указанных в глобальной АДР. В этом случае за каждой АДР будет стоять большее число акций;
— на полученные в виде дивидендов акции выпустить дополнительные АДР и распределить их между владельцами АДР пропорционально доле каждого их них;
— продать полученные акции и распределить чистые поступления в долларах США между держателями АДР, так же как и в случае выплаты дивидендов наличными деньгами.
Собственники депозитарных расписок на собрании акционеров обладают такими же правами, что и владельцы обыкновенных акций. Реализация права голоса на собрании акционеров владельцами АДР осуществляется через банк-депозитарий
Акционерное общество заранее высылает извещение банку-депозитарию, в котором указываются дата, время и место проведения собрания, повестка дня, а также прилагаются все материалы к собранию. Депозитарий, в свою очередь, направляет эту информацию владельцам АДР с приложением бюллетеней для голосования по всем вопросам повестки дня. Держатель АДР обладает таким числом голосов, сколько акций стоит за имеющимися у него расписками. Если АДР выпущена на 10 акций, а у американского инвестора на руках находится 50 АДР, то он обладает 500 голосами.
Держатели АДР должны сообщить депозитарию свои решения по вопросам голосования до дня проведения собрания акционеров. После этого депозитарий, предварительно обработав решения владельцев АДР и отсортировав их, передает решения по вопросам голосования в российскую компанию.
Если депозитарий не получает от собственников АДР решения по вопросам голосования до установленного дня, то депозитарий будет считать, что эти держатели отдали свои голоса в пользу совета директоров компании, о чем и будет сообщено акционерному обществу вместе с остальными решениями владельцев АДР.
4.3.5. АДР на акции российских предприятий
Российские акционерные общества заинтересованы в выходе на мировые фондовые рынки с целью привлечь инвестиции для развития производства. Поэтому компании начали активно использовать возможности АДР для проникновения на американский и европейский фондовые рынки. На начало 1997 г. 10 российских предприятий реализовали программы выпуска АДР и ГДР.
Зарубежные инвесторы проявляют значительный интерес к быстро растущему российскому фондовому рынку. Однако законодательство большинства стран накладывает определенные ограничения на приобретение акций иностранных компаний. Легально обойти эти ограничения позволяет выпуск АДР Путем депонирования акций в банке-custody на территории России, а затем продажи АДР на зарубежных рынках.
Российские предприятия интенсивно наращивают выпуск АДР, так как возможности внутренних инвесторов в настоящее время ограниченны. Только за 1996 г. доля АДР в капитале АО ЛУКОЙЛ выросла с 5,2% до 22,7%, АО «Мосэнерго» — с 4% до 28%, «Черногорнефти» — с 0,7% до 11%.
Из представленных 10 российских компаний только «Вымпелком» реализовал программу выпуска АДР третьего уровня, которая позволяет ему путем эмиссии дополнительных акций и выпуска АДР привлекать капитал непосредственно в компанию. Пройдя жесткую процедуру контроля в Комиссии по биржам и ценным бумагам, АДР «Вымпелкома» допущены к торговле на Нью-Йоркской фондовой бирже. Остальные АДР торгуются в США в системе Portal и на внебиржевом рынке среди институциональных инвесторов, а также на европейских фондовых биржах.
Несмотря на то что доля АДР в капитале компаний составляет 10—28%, их оборот достигает 45% оборота соответствующих акций в России, что свидетельствует о большой ликвидности АДР по сравнению с акциями.
В настоящее время многие российские компании готовят и реализуют программы выпуска новых АДР и увеличения числа уже обращающихся АДР. К числу этих компаний относятся РАО ЕЭС России, РАО «Норильский никель», Ростелеком, Урал-связьинформ, Мегионнефтегаз, Инкомбанк, МЕНАТЕП и др. Компании, которые уже реализовали программы, планируют повышение уровня АДР до третьего, чтобы иметь возможность привлекать дополнительный капитал.
Расширение сферы действия АДР, с одной стороны, позволяет предприятиям получить доступ к зарубежным инвестициям, с другой стороны, это ведет к тому, что рынок российских акций все в большей степени становится зависимым от поведения иностранных инвесторов.
Государственные ценные бумаги
В настоящее время инвестиции в российскую экономику осуществляются западными предпринимателями, преследующими краткосрочные цели и занимающимися перепродажей ценных бумаг или предоставлением услуг по ответственному хранению ценных бумаг. И сравнительно мало средств вкладывается в ведение бизнеса в России, связанного с производством или предоставлением услуг. Все это, несомненно, препятствует развитию российского бизнеса. Учитывая, что многие российские предприятия, желающие получить дополнительный капитал при помощи выпуска акций, испытывают затруднения при их размещении среди российских инвесторов, а также то, что иностранные инвесторы, присутствующие на российском рынке, предпочитают заниматься краткосрочными финансовыми операциями, инвестиционная деятельность некоторых российских компаний сегодня обретает новое качество. Они предпринимают попытки самостоятельно проникнуть на мировой рынок капиталов напрямую, минуя действующие на территории России западные инвестиционные компании. Одним из способов достижения данной цели является выпуск производных ценных бумаг на акции, так называемых депозитарных расписок.
Депозитарная расписка — это свободно обращающаяся на фондовом рынке производная (вторичная) ценная бумага на акции иностранной компании, депонированные в крупном депозитарном банке, который выпустил расписки в форме сертификатов или в бездокументарной форме. В мировой практике различают два вида депозитарных расписок:
— АДР — американские депозитарные расписки, которые допущены к обращению на американском фондовом рынке;
— ГДР — глобальные депозитарные расписки, операции с которыми могут осуществляться и в других странах.
Депозитарные расписки возникли в США в 1927 г. Их появление было вызвано запретом английского законодательства на вывоз английских акций за границу и желанием американцев несмотря ни на что спекулировать британскими акциями. Рынок депозитарных расписок начал активно развиваться в 70—80-е годы вслед за интеграцией мирового капитала. В 90-е годы рынок пережил настоящий бум, который был отчасти спровоцирован падением процентных ставок и изысканием возможностей американских инвесторов зарабатывать деньги на рынках развивающихся стран. Вполне резонно может возникнуть вопрос: «А почему бы не продвинуть на американский рынок сами акции?» Здесь необходимо отметить, что система нормативных актов США настроена скорее на ограничение таких действий, поэтому большинство американских институциональных инвесторов отказываются иметь дело с иностранными акциями. Далее, слаборазвитая российская депозитарная система не позволяет эффективно вести операции с нашими акциями на внешних рынках.
В настоящее время на мировых фондовых рынках обращаются более 1000 депозитарных расписок на акции различных эмитентов, подавляющая часть из которых представлена компаниями из развивающихся стран, а также российскими эмитентами.
Начиная разработку программы выпуска АДР (ГДР), компании преследуют достижение следующих целей:
— привлечение дополнительного капитала для реализации инвестиционных проектов;
— создание имиджа у иностранных и отечественных инвесторов, так как депозитарные расписки на акции компаний выпускает всемирно известный и надежный банк;
— рост курсовой стоимости акций на внутреннем рынке: вследствие возрастания спроса на эти акции;
— расширение круга инвесторов, привлечение зарубежных портфельных инвесторов.
Выпуск депозитарных расписок весьма привлекателен и для инвесторов. Преимущества АДР (ГДР) для инвесторов заключаются в следующем:
— возможность более глубокой диверсификации портфеля ценных бумаг;
— проникновение через АДР (ГДР) к акциям зарубежных компаний;
возможность получить высокий доход на росте курсовой стоимости акций компаний из развивающихся стран; снижение рисков инвестирования в связи с несинхронным развитием фондовых рынков в разных странах. Например, если в США наблюдается спад рынка, а в России — подъем, то вложения в АДР российских эмитентов для американского инвестора являются весьма перспективными.
4.3.1. Виды депозитарных расписок
Депозитарные расписки делятся на спонсируемые и неспонсируемые.
Неспонсируемые АДР (non-sponsored ADR) выпускаются по инициативе крупного акционера или группы акционеров, владеющих значительным числом акций компании. Преимуществом неспонсируемых АДР является относительная простота их выпуска. Требования Комиссии по биржам и ценным бумагам США к акциям, против которых выпускаются неспонсируемые АДР, заключаются лишь в предоставлении ей пакета документов, подтверждающих полное соответствие деятельности компании эмитента и ее акций законодательству, действующему в стране эмитента. Недостатком неспонсируемых АДР является то, что торговать ими можно только на внебиржевом рынке, включив их в «Розовые страницы» (Pink Sheets) — ежедневный бюллетень, публикующий цены маркет-мейкеров внебиржевого рынка. Данные АДР не допускаются к торговле на биржах и в системе NASDAQ. Поэтому котировки неспонсируемых АДР, выставляемые маркет-мейкерами, носят информационно-справочный характер. Заключение договора купли-продажи осуществляется при личной встрече, по телефону или при помощи средств электронной связи. В последнее время наблюдается уменьшение количества выпусков неспонсируемых АДР.
Спонсируемые АДР (sponsored ADR) выпускаются по инициативе эмитента. Таким же путем организуется и выпуск ГДР. Для спонсируемых АДР существуют три уровня программ. Основное их различие состоит в том, позволяют ли они привлекать дополнительный капитал путем эмиссии акций, или нет. Первые два уровня допускают выпуск расписок лишь против уже находящихся во вторичном обращении акций. Третий уровень позволяет выпускать расписки на акции, которые только проходят первичное размещение.
Для выпуска спонсируемых АДР первого уровня требуется такой же минимум документации, как и для неспонсируемых. Необходимым условием является соответствие бумаг эмитента законодательству страны эмитента. Комиссия по ценным бумагам США должна удостовериться, что эмитент является законопослушным, для чего тот должен ответить на ряд вопросов, интересующих Комиссию. АДР первого уровня могут выпускаться только на уже находящиеся в обращении акции. Торговля АДР первого уровня осуществляется на внебиржевом рынке. Второй уровень спонсируемых АДР требует предоставления в Комиссию части финансовой отчетности эмитента по стандартам, принятым в США. А учитывая, что американцы обычно требуют от своих компаний большей открытости, чем европейцы, получается, что ко второму уровню допускаются эмитенты, которые, как правило, могут более полно, чем того требует законодательство их страны, раскрыть информацию о своей деятельности. АДР второго уровня могут быть включены в листинг автоматизированной системы торговли для национальной ассоциации дилеров фондового рынка (NASDAQ), Нью-Йоркской и Американской фондовых бирж. Необходимо отметить, что АДР второго уровня встречаются редко, так как требования к отчетности эмитента практически совпадают с требованиями, предъявляемыми к выпуску АДР третьего уровня.
Третий уровень, как уже отмечалось выше, позволяет выпускать расписки на акции, которые только проходят первичное размещение. Это та самая вершина, к которой стремятся эмитенты: ее достижение означает хороший шанс для получения прямых инвестиций в твердой валюте.
АДР третьего уровня делятся на распространяемые по публичной подписке и так называемые ограниченные АДР, которые разрешено размещать лишь среди ограниченного круга инвесторов.
Для осуществления выпуска публичных АДР (public offer) третьего уровня необходимо представить в Комиссию по биржам и ценным бумагам финансовую отчетность, соответствующую принятым в США стандартам бухгалтерского учета. Поэтому они имеют те же права, что и любые американские акции. Публичные АДР третьего уровня котируются в системе NASDAQ, Нью-Йоркской и Американской фондовых биржах.
Ограниченные АДР (RADR-restricted ADR), вызывающие особый интерес у российских эмитентов, появились лишь в 1990 г., чему способствовали американские инвесторы, которые хотели расширить инвестиционные возможности путем более решительной экспансии на рискованных фондовых рынках. Программы ограниченных АДР, позволяя привлекать дополнительный капитал, не требуют предоставления в Комиссию по биржам и ценным бумагам финансовой отчетности, составленной в соответствии со стандартами, принятыми в США. Однако расписки данного типа могут иметь хождение лишь среди квалифицированных инвесторов, аналитические службы которых в состоянии самостоятельно провести исследование того или иного эмитента (такие инвесторы имеют статус QIB — Qualified Instituonal Buyer). Эти инвесторы могут осуществлять сделки через компьютерную сеть PORTAL, созданную национальной ассоциацией дилеров фондового рынка специально для обеспечения торговли ограниченными АДР. Иногда данный вид АДР в публичной печати называют АДР четвертого уровня.
При покупке АДР иностранный инвестор избегает общения с незнакомым ему фондовым рынком страны эмитента и сложностей, которые с этим связаны. Да и владеть ему, пусть даже расписками, но своего депозитария (который, напомним, обычно является подразделением какого-нибудь крупного американского инвестиционного банка), гораздо надежнее: банк, будучи крупным акционером (как правило, программа АДР рассчитана на 10—15% уставного капитала эмитента), имеет некоторое влияние на эмитента при решении важных вопросов (как например, дополнительная эмиссия, выплата дивидендов). Кроме того, не возникает хлопот с получением и конвертацией дивидендов и непосредственным общением с эмитентом — все это берет на себя депозитарный банк.
На данном этапе развития фондового рынка в РФ нашим эмитентам в большинстве случаев доступны только программы первого уровня либо ограниченные АДР третьего уровня. Обусловлено это следующими факторами:
— финансовая отчетность должна быть составлена в соответствии с мировыми стандартами, а в настоящее время немногие фирмы в России оказывают услуги по составлению такой отчетности;
— большинство из крупных российских эмитентов не только не желают предоставлять полную информацию о себе, но порой они сами такой информацией не владеют.
Итак, предположим, эмитент, соблазнившись заманчивой перспективой привлечения западных средств, решил организовать выпуск АДР или ГДР на свои акции. Ему удалось получить консультацию в фирме, занимающейся такими вопросами. Далее, консультант рекомендует депозитарий (подразделение какого-либо инвестиционного банка). При этом инвестиционный банк обычно становится менеджером проекта по выпуску АДР. Отечественных банков, которые возьмут на себя данные обязательства, в России практически нет. То есть пока о развитии солидного рынка АДР на российские акции говорить рано. Но тем не менее западные инвестиционные банки все же готовы выборочно работать с клиентами, у которых за спиной не только уставный капитал, но и реально работающее производство. Инвестиционный банк, ознакомившись с проектом, первым делом решит с эмитентом вопрос о том, выпуск каких расписок необходим — американских или глобальных. Очевидно, что американский рынок капиталов значительно привлекательнее по своей глубине для российских эмитентов. Хотя процедура регистрации депозитарных расписок (ГДР) в Европе проходит значительно быстрее и соответственно дешевле, чем в Америке. Затем инвестиционный банк составляет меморандум и начинает поиск потенциальных инвесторов. Скорость предоставления эмитентом информации напрямую связана с возможностью быстро и успешно осуществить выпуск депозитарных расписок. На следующем этапе к проекту уже напрямую подключается депозитарий, который будет заниматься депозитарным обслуживанием проекта. Инвестиционный банк, без сомнения, потребует от эмитента приведения его финансовой отчетности к мировым стандартам. Здесь не обойтись без услуг высококвалифицированных аудиторов мирового класса. После получения аудиторского заключения нужно подать документы в комиссию по ценным бумагам соответствующей страны и далее ответить на все ее многочисленные вопросы. Все это, кроме временных затрат, требует больших денежных затрат. Например, для осуществления программы АДР первого уровня потребуется минимум $100 тыс., не учитывая услуги аудиторских фирм.
Кроме денежных затрат, существуют и различные препятствия, мешающие реализации проектов АДР/ГДР:
— сложности в работе с эмитентами;
— неналаженность работы реестров; например, каждый реестродержатель требует разных документов для перерегистрации акций;
— недостаточная защищенность прав акционеров;
— отсутствие в России юридической базы для разрешения конфликтов, связанных с фондовым рынком.
4.3.2. Организация выпуска АДР
Организация выпуска депозитарных расписок представляет собой комплекс взаимосвязанных процедур юридического, экономического и организационного характера, связанных с выходом российских акций на зарубежные фондовые рынки.
Рассмотрим организационный механизм выпуска спонсируемых АДР третьего уровня как наиболее привлекательного для российских компаний. Спонсируемые АДР первого и второго уровней по существу должны пройти те же процедуры, но без дополнительной эмиссии акций.
Перед выпуском спонсируемых АДР (т.е. выпуск инициируется непосредственно компанией) между акционерным обществом и банком-депозитарием подписывается депозитарный договор, в котором фиксируются все условия выпуска АДР и функции каждой стороны. Под выпуск АДР компания осуществляет эмиссию акций, которые передает на ответственное хранение банку-кастоди (bank-custody) или непосредственно банку-депозитарию, который впоследствии будет выпускать АДР.
Акции, находящиеся на ответственном хранении, регистрируются в реестре акционеров на имя ответственного хранителя, который в данном случае является номинальным держателем этих акций, т. е. он держит акции от своего имени, не являясь собственником этих ценных бумаг.
На общее количество находящихся на ответственном хранении акций банк-депозитарий получает глобальную АДР, на основании которой выпускаются депозитарные расписки, предназначенные для продажи инвесторам.
Наряду с выпуском АДР на банк-депозитарий возлагаются следующие функции:
— выпуск и аннулирование депозитарных расписок;
— ведение реестра владельцев АДР;
— учет перехода прав собственности на АДР при каждой операции по купле-продаже расписок на фондовом рынке США;
— оказание комплекса услуг российской компании при подготовке документов для регистрации АДР в американской Комиссии по биржам и ценным бумагам, а также представляемой в Комиссию регулярной финансовой отчетности;
— информационная поддержка проекта выпуска АДР.
В настоящее время сложился достаточно устойчивый круг банков, которые оказывают качественные услуги по реализации программ выпуска АДР. Крупнейшим в данной сфере деятельности является «The Bank of New-York», на долю которого приходится почти половина общего объема услуг по выпуску АДР. Через данный банк реализовано более 700 программ выпуска АДР на американский фондовый рынок компаниями из 35 стран. Вторую половину рынка АДР занимают банки «Morgan Guaranty» и «Citibank».
При выпуске АДР к эмитенту акций предъявляются определенные требования, в частности:
акции эмитента не должны обращаться на фондовой бирже. Это сделано для того, чтобы не допустить одновременно к биржевой торговле и акции, и АДР на эти акции; акции, на которые выпущены АДР, не должны иметь хождение ни на каких фондовых биржах в период действия депозитарного договора;
переданные на ответственное хранение акции не могут быть предметом залога;
запрещается передавать на ответственное хранение и регистрировать на номинального держателя акции, на которые наложены какие-либо запреты.
4.3.3. Обращение АДР
Размещенные депозитарные расписки свободно обращаются на фондовом рынке путем совершения инвесторами сделок по купле-продаже АДР. Изменения в составе владельцев АДР фиксируются в реестре, который ведет банк-депозитарий, выпустивший АДР.
За каждой размещенной АДР стоит определенное количество зарезервированных у ответственного хранителя (банка-custody) акций компании. Количество акций, которые включены в одну депозитарную расписку, определяется в договоре между компанией и банком-депозитарием. Например, одна АДР, выпущенная на акции АО «Сургутнефтегаз», включает 50 обыкновенных акций этой компании. При желании инвестор может обменять принадлежащие ему АДР на реальные акции компании.
Данная ситуация возможна, когда инвестор по каким-либо причинам не может продать свои АДР. В связи с тем что акции компании и АДР обращаются на различных рынках (АДР — на американском фондовом рынке, а акции — на российском), при неликвидном рынке АДР акции могут обладать высокой степенью ликвидности. Намереваясь продать АДР, американский инвестор дает поручение своему брокеру на продажу, который прежде всего пытается осуществить сделку по их реализации на американском фондовом рынке. Если АДР продать невозможно или цены на них сложились низкие, то брокер может от имени владельца АДР потребовать у банка-депозитария обмена расписок на акции и пытаться реализовать уже акции.
Рассматривая российскую практику обращения акций и АДР, следует отметить, что американский инвестор не может продать акции российского эмитента на американском фондовом рынке, так как вывоз российских акций за рубеж запрещен.
Таким образом, процесс продажи АДР, обращающихся на американском фондовом рынке, может осуществляться по двум схемам:
а) путем продажи непосредственно АДР на вторичном рынке;
б) путем конвертации АДР в акции и продажи акций.
В рассмотренной схеме весь процесс купли-продажи происходит на американском фондовом рынке АДР и денежные средства не пересекают границу.
При неликвидном рынке АДР инвестор вынужден прибегать к процедуре конвертации АДР на акции и продажи последних на российском фондовом рынке. На рисунке 4.4 представлена упрощенная схема продажи АДР через механизм их конвертации в акции.
На первом этапе (1, 2) инвестор дает поручения на продажу АДР брокеру, который пытается их реализовать на американском фондовом рынке.
Если продать АДР не удается, то на втором этапе (3, 4) брокер возвращает АДР депозитарию для конвертации в акции. Банк-депозитарий списывает АДР со счета инвестора, вносит изменения в реестр владельцев АДР и информирует банк-custody об уменьшении числа АДР и количества акций, которые должны быть списаны со счета номинального держателя (сняты с ответственного хранения).
На третьем этапе (5, 6) вносятся изменения в реестр акционеров, т. е. уменьшается количество акций у номинального держателя и открывается лицевой счет на американского инвестора, на который зачисляются акции в результате конвертации АДР.
На четвертом этапе (7, 8, 9, 10) американский брокер дает поручение своему российскому коллеге на продажу акций. При совершении операции по продаже акции списываются со счета американского инвестора и зачисляются на счет нового акционера, а денежные средства через расчетно-клиринговую систему поступают американскому инвестору.
4.3.4. Выплата дивидендов и голосование
В связи с тем что АДР предоставляют их владельцу те же права, что и акции, он имеет право на получение дивидендов, выплачиваемых по акциям, и на голосование на общем собрании акционеров.
Начисляемые российской компанией дивиденды выражены в рублях. Поэтому одной из функций банка-депозитария является конвертация рублевых средств в доллары США и выплата их собственникам АДР. При выплате дивидендов удерживаются налоги с доходов по акциям, комиссионные вознаграждения банку-депозитарию, а также затраты на конвертацию.
Если дивиденды выплачиваются в виде дополнительных акций, то компания должна перевести эти новые акции банку-депозитарию, который производит выплату владельцам АДР, одним из следующих способов:
— если АДР по акциям представлены в приемлемой для включения в электронную систему учета и расчетов форме, скорректировать у себя в учете сведения о количестве акций, приходящихся на каждого владельца АДР, и увеличить общее количество акций, указанных в глобальной АДР. В этом случае за каждой АДР будет стоять большее число акций;
— на полученные в виде дивидендов акции выпустить дополнительные АДР и распределить их между владельцами АДР пропорционально доле каждого их них;
— продать полученные акции и распределить чистые поступления в долларах США между держателями АДР, так же как и в случае выплаты дивидендов наличными деньгами.
Собственники депозитарных расписок на собрании акционеров обладают такими же правами, что и владельцы обыкновенных акций. Реализация права голоса на собрании акционеров владельцами АДР осуществляется через банк-депозитарий
Акционерное общество заранее высылает извещение банку-депозитарию, в котором указываются дата, время и место проведения собрания, повестка дня, а также прилагаются все материалы к собранию. Депозитарий, в свою очередь, направляет эту информацию владельцам АДР с приложением бюллетеней для голосования по всем вопросам повестки дня. Держатель АДР обладает таким числом голосов, сколько акций стоит за имеющимися у него расписками. Если АДР выпущена на 10 акций, а у американского инвестора на руках находится 50 АДР, то он обладает 500 голосами.
Держатели АДР должны сообщить депозитарию свои решения по вопросам голосования до дня проведения собрания акционеров. После этого депозитарий, предварительно обработав решения владельцев АДР и отсортировав их, передает решения по вопросам голосования в российскую компанию.
Если депозитарий не получает от собственников АДР решения по вопросам голосования до установленного дня, то депозитарий будет считать, что эти держатели отдали свои голоса в пользу совета директоров компании, о чем и будет сообщено акционерному обществу вместе с остальными решениями владельцев АДР.
4.3.5. АДР на акции российских предприятий
Российские акционерные общества заинтересованы в выходе на мировые фондовые рынки с целью привлечь инвестиции для развития производства. Поэтому компании начали активно использовать возможности АДР для проникновения на американский и европейский фондовые рынки. На начало 1997 г. 10 российских предприятий реализовали программы выпуска АДР и ГДР.
Зарубежные инвесторы проявляют значительный интерес к быстро растущему российскому фондовому рынку. Однако законодательство большинства стран накладывает определенные ограничения на приобретение акций иностранных компаний. Легально обойти эти ограничения позволяет выпуск АДР Путем депонирования акций в банке-custody на территории России, а затем продажи АДР на зарубежных рынках.
Российские предприятия интенсивно наращивают выпуск АДР, так как возможности внутренних инвесторов в настоящее время ограниченны. Только за 1996 г. доля АДР в капитале АО ЛУКОЙЛ выросла с 5,2% до 22,7%, АО «Мосэнерго» — с 4% до 28%, «Черногорнефти» — с 0,7% до 11%.
Из представленных 10 российских компаний только «Вымпелком» реализовал программу выпуска АДР третьего уровня, которая позволяет ему путем эмиссии дополнительных акций и выпуска АДР привлекать капитал непосредственно в компанию. Пройдя жесткую процедуру контроля в Комиссии по биржам и ценным бумагам, АДР «Вымпелкома» допущены к торговле на Нью-Йоркской фондовой бирже. Остальные АДР торгуются в США в системе Portal и на внебиржевом рынке среди институциональных инвесторов, а также на европейских фондовых биржах.
Несмотря на то что доля АДР в капитале компаний составляет 10—28%, их оборот достигает 45% оборота соответствующих акций в России, что свидетельствует о большой ликвидности АДР по сравнению с акциями.
В настоящее время многие российские компании готовят и реализуют программы выпуска новых АДР и увеличения числа уже обращающихся АДР. К числу этих компаний относятся РАО ЕЭС России, РАО «Норильский никель», Ростелеком, Урал-связьинформ, Мегионнефтегаз, Инкомбанк, МЕНАТЕП и др. Компании, которые уже реализовали программы, планируют повышение уровня АДР до третьего, чтобы иметь возможность привлекать дополнительный капитал.
Расширение сферы действия АДР, с одной стороны, позволяет предприятиям получить доступ к зарубежным инвестициям, с другой стороны, это ведет к тому, что рынок российских акций все в большей степени становится зависимым от поведения иностранных инвесторов.
Государственные ценные бумаги
0 коммент.:
Отправить комментарий